却说董平与曹休两边交战，各有心机。便看董平一马双枪，渐渐逼近。谁知正到此生死关头，吕虔在营寨之上，只看曹休左右亲兵纷纷后撤，以为不能支撑，又看董平越发逼近, 心头慌了，怕曹休有失，急叫鸣金。
这两军混战正激，一方鸣金，岂不助长敌方士气?更兼魏军士卒鏖战，虽占上风，毕竟不晓大局。金锣一鸣, 皆以为己方不敌，于是阵列纷乱。
曹休听得鸣金, 知道吕虔坏事，几乎把牙齿咬碎。但军心已懈，只得将错就错，回马退兵。
可董平此时见敌军败了，哪里肯舍，当即纵马当先追来，却不防曹休扭身一箭。待董平急低头伏鞍时，正射在帽缨之上，离额头亦不过数寸。
董平差点就被曹休一箭爆头，心头悚然，方不敢追。但魏军撤退之时，被梁山军掩杀颇多。甲仗旌旗，亦有所失。
曹休回到营中，埋怨吕虔不提。是夜，吕虔再谏：“都督奉魏王之令，镇守豫、兖二州。今若远离城池, 恐非谨慎。不如据城固守，何必再与敌军野战？”
曹休闻言思忖一阵，亦以为然，遂连夜拔寨西去。董平闻讯，引轻锐赶来，却被休断后精兵截住。董平且战且走，行不数里，号角长鸣，伏兵齐出。平军不知底细，顿时心怯，被一阵掩杀，不敢再追。
董平收兵回本营，待等天明之时，魏军已去远。董平心头愤怒，便引军大举追来。
曹休到东郡城下，王伯当引兵马拦截，高柔在城中，急令史静、韩荣出城接应，两边混战一阵，曹休冲破袁军联营, 杀入城中。
及至曹休已入城两个时辰, 董平军马方到。眼见曹休已遁入城中，董平心中恼怒不已，却也无可奈何。
至此，两边又是对峙，不在话下。过得十余日，董平连番攻打濮阳，仍无进展，心中不由一阵焦急起来，又来找到李密寻求破敌妙计。
李密正待答话，忽然心动，出帐看天色，望了一回，大喜道：“今番濮阳可破矣！”
董平闻言心中稍喜，忙问其故。李密这才答道：“某颇晓天象。今日观之，三更时候，必有西风大起。我早叫杨玄感将军准备一应器物，便为今日之用。如此如此，则濮阳城池，唾手可得。”
董平闻言大喜，忙与杨玄感、王伯当、刘辟、龚都等人各自安排去了。
是夜二更，杨玄感引五百精兵，备好放火之物，并有刘辟率一千军士相助，齐往城西埋伏。
到三更时分，果然西风大起，横扫天地，吹得城上旌旗，城下营蓬，尽皆嘭嘭乱刮。
猛然间一声长号，杨玄感挥舞令旗，部下军士，纷纷举起强弓硬弩，箭上涂抹火油，一起朝城头发射。
有些火箭落在城楼上，粘着号旗、敌楼，霎时熊熊燃烧。还有大量火箭越过城墙，飞射入城中街巷营房。
此时因袁军屯兵城东，民众搬迁近城西，多搭窝棚，谁料得遭此无妄之灾。须臾之间，延烧半城，火光直映红天幕。
军喊民哭，乱作一团。杨玄感、刘辟二人乘机引着军士，架起云梯，攀登上去。
一千五百人身上，皆裹着浸水的芦席，因此能避烟火灼烧，片刻之间，把城上剩余几个守兵，尽数格杀。
曹休等诸将在城中虽提防夜袭，何曾预料会乘风火攻，眼看军民大乱，急欲整顿时，刘辟引军从城南攻打，
龚都引军从城北攻打，杨玄感更引五百精兵从西门杀入，人人身负一捆茅草，到处纵火，城中更添火势。杨玄感本人亦挺槊在前，但又曹军兵将敢拦在马前，便是一槊过去，敌军兵将立时身亡。
突起大火，曹军一时未曾安排多少灭火之物，更兼大风鼓起，风涨火势，一时间全城都烧了起来，曹军兵将亦混乱起来，不能抵抗。未到四更，三门皆被打破。城中众多魏兵，各自不能相顾。
曹休见大势已去，急与韩荣、史静、高柔、吕虔等，引身边军马突围。吕虔道：“三面皆有敌，可走东门。”
曹休闻言却道:“敌攻三面，东门必有伏兵。我不如反冲南门，看他如何！”说罢下令城中兵马调头往南门杀来。
南门刘辟，看曹休引军舍死撞来，率兵阻拦一阵却抵挡不住，刘辟亦亲自与曹休战了十余合，自觉不敌让过曹休，被曹休冲城而出，径转西奔去了。
此时董平从李密之计，引三千军在城东埋伏，及闻曹休从南门走，再前往追时，曹休麾下败兵已去了十余里，眼见追赶不上，董平也只好放弃。
而此时曹休虽然败走，可城中魏军尚有数千未曾来得及跟随曹休逃脱，被堵在城中。此时这些魏军群龙无首，李密使人招降。这些魏兵眼见主将逃走，濮阳已落入袁耀手中，个个释兵臣服，不再抵抗。
如此解决城中魏军后，李密方令军士救城中余火。城内百姓，烧死数千人，伤者无数，哭父哀儿之声，盈城不绝。
王伯当见此惨状默然不语，李密心中亦是颇为愧疚，到是杨玄感却是神色如常，心中波澜不惊。
接着李密又教袁军兵卒安葬死者，设灵堂公祭，又抚恤伤残孤寡，这才心中稍安。
此战袁军虽收得降兵数千，却把城中粮食器械，大半烧毁，濮阳城亦残破。故虽是大胜，却也凄惨。
及至董平回到濮阳城中时，袁军已将城中善后工作完成大半，城中余火已经扑灭。于是董平倒也没有再管这些，反而径直找到李密道：“曹休虽败，身后李典终归麻烦，当如何克之？”
李密闻言思忖一阵道：“如今之计，莫若分一部军马，诱李典前来濮阳。将军却亲率精兵，迂回彼左翼，直取许都。李典闻讯必要去救许都，然后再以濮阳之军借机掩杀，其军自败也。”
董平闻言大喜，便令杨玄感、王伯当二将将，引一万余军，半是招降魏军，大张旗鼓迎战李典主力。自与李密、刘辟、龚都，引一万五千兵马，却走陈留一路，进袭许昌！
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