这个司马欣，是以一个县吏，摇身一变成为秦军将领。
章邯强盛之时，横扫诸侯，司马欣因此为秦也立下了大功，或许还能为一代名将。
章邯势穷之时，他利用早年的薄恩，使章邯全军投降，得以裂土封王。
汉王兵出汉中，司马欣反复无常三姓家奴，自知刘邦绝对不会饶了他。
而刘邦对司马欣也表示出异常的痛恨：“至栎阳，存问父老，置酒，枭故塞王欣头栎阳市。”
已经死了的人还悬头于故里，楚汉相争时对待诸侯这种事，刘邦只干过这一次。
司马欣生于乱世，有奇遇也把握住了机会，只可惜不得善终。
长史司马欣，以前是栎阳狱掾，曾经对项梁有恩；因此，立司马欣为塞王，统治咸阳以东到黄河的地区，建都栎阳。
刘邦“至栎阳，存问父老，置酒，枭故塞王欣头栎阳市。”主要是争取关中民心
因为关中人皆恨这家伙。
张良与韩信兵出陈仓，首先与雍王章邯交锋。
击溃章邯，将其围困在废丘城中。同时派兵四出略地，收服塞王司马欣、翟王董鑫，据有了三秦之地。
田荣起事后首先赶走齐王田都，后杀掉了胶东王田市，自立为齐王。
田荣授彭越将军印，令其在梁国旧地反楚。
彭越在发兵杀掉济北王田安。这样田荣也统有整个三齐之地。
田荣又联络刘邦、陈余等人，图谋联手反楚
面对关中和齐、梁两地的反叛力量，项羽一方面封授郑昌为韩王，在韩国旧地阻挡汉王东进。
一方面派遣萧公角率兵进击彭越。
这时刘邦令张良以韩王司徒身份略取韩地。
张良善于谋略，写了一封蒙骗项羽的信，说刘邦只是想按照过去的成约得到关中，没有东进的意图。
这样便使得项羽放松了对西部的戒备，亲自率兵出击田荣。
刘邦以接取刘太公为名，派遣将军夏侯婴出武关，取道南阳，利用樊哙聚集在南阳的数千兵力，试探着向楚进攻。
樊哙等兵至阳夏，被项羽发兵阻拦，停滞不进。
刘邦又出兵函谷关，韩王郑昌相继投降，汉王刘邦所控制的区域，已经接近彭越活动的巨野泽地区了。
这样不仅东部黄河南北两岸的几支反楚力量连成了一片，而且与西部的刘邦也很快就要合成为一体。
霸王政权失去大半河山，命运岌岌可危。
面对这一有利局面，刘邦没有急于进兵，而是首先回师关中，巩固后方。
他一方面在栎阳建都，设立汉朝社稷；同时派兵清扫陇西、北地等边地残存的三秦诸王旧部。
刘邦一直积极整修边塞，防止匈奴人乘虚而入，并“施恩德，赐民爵”，进行全面战争的动员和准备。
刘邦率兵自临晋东渡黄河，收降魏王魏豹。
接着又攻占河内，掳获殷王司马卬。
这时淮河以北除了彭城附近和燕王所控制的燕及辽东地区之外，已经尽被反楚力量占据。
在这种形势下，刘邦认为剿灭项羽的时机已经到来，于是经修武，由平阴津南渡黄河，抵达洛阳，昭告天下诸侯，誓师伐楚。
趁项羽主力仍被田横拖在齐地，楚都彭城空虚之机，刘邦率军直取彭城。彭城之战由此展开
刘邦已定殷国复至修武，适陈平自楚来降，刘邦获得楚之重要情报，又南渡平阴津至洛阳新城，以备东袭彭城。
刘邦接受洛阳一三老董公“兵出无名，事故不成”。明其为贼，敌乃可服”的建议。
以项羽杀义帝楚怀王为口实，分派使者向诸侯传檄宣称，天下共立帝，而项羽竟杀害他，真是大逆不道。
愿尽发关中之兵，与诸侯共击项羽，为义帝报仇。
檄文传到各国，立即得到不满项羽的诸侯的响应。
魏王豹复书请从，刘邦叫他发兵相助。
刘邦使者至赵，赵相陈余，却要刘邦杀张耳，方肯听命。
刘邦不忍杀张耳，从兵中寻一与张耳面貌相似的人杀了，割下首级特示陈余，陈余信以为真，才发兵从汉。
另一些诸侯则抱观望态度，不愿为项羽出力。
因此，项羽处于十分孤立地位
刘邦增调在关中的周勃、樊哙、夏侯婴等部至洛阳集中。
刘邦乘项羽胶着于城阳之际，率五诸侯军约计五十六万人，向楚都彭城进攻，其进攻彭城战略部署如下：
萧何镇守栎阳，并筹集军资，自渭水、黄河顺流而下，以补给前方；
曹参、周勃、樊哙、灌婴及赵军等部为进攻彭城之北路的纵队，由朝歌经定陶、胡陵，出肖县、彭城；
薛欧、王吸、王陵、为南路纵队由宛经叶县、阳夏，出彭城；
刘邦亲率夏侯婴、卢绾、靳歙、司马欣、董翳和殷王司马卬、常山王张耳、河南王申阳、韩王信、魏王豹等诸侯军为中路纵队，由洛阳经雍丘、睢阳出彭城，张良为军师，陈平为参乘。
大军进抵外黄，彭越率军三万来会，刘邦命他继续袭扰梁地，掩护汉军侧背。
这时，项羽已自率大军伐齐，为备刘邦，乃北自济水西岸，淮阳之线，布置守备。
定陶重镇、由魏相项它，猛将龙苴守备
刘邦大军向彭城进击。
南路方面：击破夏阳后，继续向肖县前进，以与中路会师
北路方面：曹参率领樊哙、灌婴等部，自围津渡黄河后，樊哙攻煮地，击破楚将王武程处。
曹参、灌婴攻定陶，破之，楚将龙且、魏相项它败走。
曹参已克定陶重镇，遂使樊哙南下与中路会师外黄，自与灌婴、郦商追击龙且、项它军，至胡陵，同郦商攻下后，即与中路会师。
中路方面：周勃为前军，进抵外黄，彭越率三万军来会师，樊哙亦自北路方面来会师，遂向肖、砀地区推进。
在肖、砀地区，中、北、南三路皆会师。刘邦将肖、砀地区楚军的抵抗击溃后，径至彭城。
当时彭城，守兵寥寥，所有精兵猛将，都随项羽伐齐，只剩老弱数千留守城中，听说刘邦军进城，纷纷逃散。
刘邦进彭城后，一面令昌后兄周吕侯驻军下邑，同时拜彭越为魏相使住梁地。
又令樊哙北攻邹鲁、瑕丘、薛、令樊哙率军在今山东峄县、枣庄、邹县、曲阜、滋阳一带驻守，以掩护彭城之安全。
一面在楚宫住下，收项羽美人，贷赂。将士日日置酒高会，欢呼畅饮。
当时，刘邦及诸侯军守备各地及樊哙守邹鲁之兵外，在肖砀及彭城，约三十万人，声势浩大。
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